2.2. Ustrój spółki – sfera zewnętrzna
19 kwietnia 2010Stosunki zewnętrzne regulują przepisy kodeksu handlowego mające charakter na ogół bezwzględnie obowiązujących. Wiąże się to z ochroną osób trzecich oraz pewnością i bezpieczeństwem obrotu.
1.1. prawo do reprezentacji
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę (art. 83 par. 1 k.h.). W umowie spółki wspólnicy mogą jednakże wyłączyć danego wspólnika od reprezentowania lub ograniczyć prawa przez ustanowienie reprezentacji łącznej z innym wspólnikiem lub prokurentem ( art. 83 par. 2 k.h. ).
1.2. odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
Wspólnicy odpowiadają za wszelkie zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (art. 85 par. 1 k.h.). Wprowadzono jednak pewną zmianę – odpowiedzialność wspólnika ma jedynie charakter pomocniczy. Oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy nie uda się wyegzekwować długu z majątku spółki (egzekucja z majątku okaże się bezskuteczna). Natomiast nie zmieniło się nic w zakresie zobowiązań podatkowych – obowiązuje zasada solidarnej odpowiedzialności, a więc każdy ze wspólników odpowiada razem ze spółką (całym swoim majątkiem ) za jej zobowiązania podatkowe.
Wierzyciel może jednak wytoczyć w sądzie powództwo przeciwko wspólnikowi zanim jeszcze egzekucja przeciw spółce okaże się bezskuteczna.